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Il diritto di imprese e
società.
A proposito di un recente libro.
di Giovanna Capilli*
L’opera
che qui si segnala (Mario Bessone,Imprese e società,Laterza editore,
2001), frutto di un’attenta analisi di un autorevole civilista, persegue
sicuramente un obiettivo certamente particolare.Si propone infatti
un’accurata, sintetica, ma tuttavia approfondita ricognizione completa dei
concetti fondamentali e del quadro legislativo della complessa materia.
E risultato ne è una analisi di materia estesa
dall’impresa al mercato, dalle diverse
tipologie di imprese e di società agli strumenti finanziari, dalla
disciplina del codice civile alle nuove normative di un settore dove è ormai
prevalente l'insiime della legislazione speciale.
Si tratta di un testo di facile e
utile lettura sia per chi si
appresta ad approfondire tematiche inerenti alle imprese, al mercato e agli
aspetti societari, sia per chi mira a trovare un panorama completo di un sistema
di grande complessità, che deve per di più tenere conto dei numerosi
interventi giurisprudenziali e legislativi che hanno influenzato i connotati del
rapporto giuridico-economico.
Il testo si armonizza, altresì, con in canoni tipici della nuova riforma
universitaria, e l’autore, con grande perizia è riuscito a contenere una
materia così ampia in uno spazio circoscritto di circa 250 pagine, analizzando
con particolare attenzione i settori
inerenti il mercato mobiliare e finanziario (che, mai come oggi, è oggetto di
studio ed approfondimento) e specificando le motivazioni che stanno alla base di
tali settori.
Per migliorare l’approccio consultivo e per alleggerire la lettura si è
privilegiata la suddivisione in numerosi capitoli, i quali al loro interno si
strutturano in paragrafi di oggetto specifico .Risultano di agevole comprensione
sia tematiche come il prospetto informativo, società going public, insider
trading, nuovi mezzi di pagamento come la moneta elettronica, offerta fuori sede
e collocamento a distanza di mezzi finanziari, sia temi tradizionali di diritto
commerciale, quali la nozione di imprenditore, attività di impresa e mercato.
E ancora tematiche come le
“privatizzazioni” e regole della concorrenza, fino ad addentrarsi nelle
problematiche dei regimi societari,
iniziando dalle società di persone per finire alle società di capitali con
particolare riguardo alle società quotate.
Un volume, quindi, la cui lettura risulterà senz’altro utile sia al pratico
del diritto sia al giurista maggiormente interessato alla ricostruzione del
sistema. Volume del quale si rileva la completezza già da una prima lettura del
suo circostanziato indice.
IMPRESE
E SOCIETA'.
Lineamenti di diritto commerciale
di
Mario Bessone
Indice
I. Iniziativa economica, impresa, mercato
Imprenditori, attività
di impresa, mercato. Il principio di libertà
e le regole di costituzione economica, p. 3
2.
Libertà di iniziativa, libertà di concorrenza. Il sistema delle garanzie, p. 8
-
3. Imprenditori privati, imprenditorialità pubblica. «Privatizzazioni», p. 14 –
4.
La nozione e lo statuto giuridico dell’«imprenditore
». I fenomeni devianti. Imprenditori occulti. Illecito di impresa,
imprese illecite, p. 19 –
5.
L’impresa commerciale, l’impresa agricola, l’impresa artigiana. Le
dimensioni di impresa e i
«piccoli imprenditori», p. 23 –
6.
Lo statuto giuridico dell’imprenditore
commerciale. Il registro delle imprese, la tenuta delle
scritture contabili, le procedure concorsuali, p. 32 –
7.
«Beni» organizzati per l’esercizio dell’impresa. L’«azienda» e il
valore
della innovazione. Opere dell’ingegno, invenzioni, p. 37 –
8.
Le imprese e il mercato. Segnalarsi al mercato,i imprese operanti.
Uno sguardo di sintesi, p. 41 -
8.1.
Segnalarsi al mercato. I segni
distintivi. Ditta, insegna, marchio. La pubblicità commerciale, p.
41 -
8.2.
Imprese operanti. I contratti dell’imprenditore, l’agire
per suo conto e in suo nome. Consorzi tra imprese, «gruppi» di
interesse economico, associazioni temporanee e «joint ventures»,
p. 48 -
8.3.
Imprese operanti. Le regole di correttezza e la concorrenza
sleale. Il diritto penale di imprese e società, p. 53
II. Società di persone. Società di
capitali.Le grandi linee del sistema 58
1.
La nozione di «società». Il contratto e le altre fonti costitutive.
L’autonomia patrimoniale. Società commerciali, società non
commerciali, p. 58 –
2.
Società lucrative e società non lucrative.
Comunione a scopo di godimento e «comunione di impresa». Società
«occasionali», società di mero godimento. Società tra professionisti.
Associazioni in partecipazione, p. 65 –
3.
Le società di persone. I principi costitutivi della disciplina. Società «di
fatto»,
società «apparenti», società «occulte», p. 70 –
4.
Società semplice ce, società in nome collettivo, società in accomandita
semplice.
Il caso delle società «irregolari», p. 79 -
5.
Lo scopo mutualistico
e le società cooperative. La struttura «a porta aperta» e a capitale
variabile. Cooperazione «spuria», consorzi di cooperative,
mutue assicuratrici, p. 88 -
6.
Società di capitali. Società per azioni,
società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata,
p. 94 -
7. Società per azioni. I principi generali e lo scenario
di insieme. Società quotate, azionariato diffuso, mercato finanziario,
p. 105 -
7.1.
«Istituzione» e «contratto». La società per
azioni come problema di politica legislativa, p. 105 -
7.2.
Proprietà
azionarie e controllo dell’impresa. Le società con azioni
quotate, l’azionista «risparmiatore» e le discipline di mercato finanziario,
p. 110
III. Società per azioni. Le norme di disciplina generale.
Società con azioni quotate 115
3. Il capitale sociale e le «azioni». Partecipazione
azionaria e diritti. Accordi parasociali e partecipazioni rilevanti.
Il prestito obbligazionario, p. 125 -
3.1. L’azione e i diritti
dell’azionista.
Le diverse categorie di azioni. Azioni di risparmioAzioni dei dipendenti.
Emissione e regime delle
obbligazioni, p.125
3.2.
Clausole di prelazione, clausole di gradimento, accordi
«parasociali».
Le partecipazioni rilevanti. La società «azionista».
Partecipazioni reciproche e acquisto di azioni proprie, p.130 -
4. L’assemblea dei soci e il principio della maggioranza di
capitale.
Assemblea ordinaria, assemblea straordinaria, assemblee
speciali.
L’approvazione del bilancio. L’invalidità delle deliberazioni
assembleari,
p. 135 -
5.
Gli amministratori della società.
Le funzioni e i poteri di gestione. Ancora la disciplina di
bilancio. Il conflitto di interessi, il regime delle responsabilità, p.
139 -
6.
Il collegio sindacale. Le funzioni di controllo esterno. Il
controllo giudiziario. La revisione contabile delle società con
azioni quotate, p. 144 -
7.
«Gruppi» di società e bilancio consolidato
di gruppo. Partecipazioni azionarie di comando e disciplina
del «controllo». Le società collegate, p. 148
IV. Società con azioni quotate, imprese
di intermediazione mobiliare, mercato
finanziario 155
2. «Appello al pubblico risparmio
». La disciplina delle società con azioni quotate, p. 159
2.1.
Sollecitazioni all’investimento. Il prospetto informativo e le
garanzie
della pubblica vigilanza, p. 159 -
2.2.
L’ammissione a
quotazione delle società «going public». Loro specialità di regime.
Trasparenza delle proprietà azionarie, trasparenza delle attività,
p. 164 -
4.
Società «autorizzate» e attività di intermediazione finanziaria.
La disciplina dei servizi di investimento. Investitori istituzionali,
fondi pensione, p. 178 –
5. Mercato finanziario e regole.
Società
di gestione del mercato e organizzazione delle funzioni di vigilanza.
L’«insider trading» e il diritto penale dei mercati finanziari,
p. 189
V. Strumenti finanziari, titoli di
credito,
mezzi di pagamento 198
7.
I mezzi di pagamento. L’assegno bancario, l’assegno circolare.
Nuovi mezzi di pagamento. Le «carte di credito». Moneta
«elettronica», p. 218
VI. L’insolvenza dell’imprenditore
commerciale
e le procedure concorsuali 222
Indice p. 249